闻泰科技: 华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

发布日期：2025-06-25 13:08    点击次数：185

   华泰联合证券有限责任公司         关于     闻泰科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告       （2024 年度）       二〇二五年六月                  重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以 下简称“《受托管理协议》”）《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）                     《闻泰科技股份有限公司 2024 年年度 报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债 券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。 华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于闻泰科技股份有限公司提供的 资料或说明。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。                  第一章 本次可转债概况   一、核准文件及核准规模   闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）于 2020 年 11 月 1 日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020 年 11 月 30 日召开了 2020 年第六 次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 等相关议案；2021 年 3 月 22 召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于调整公司 2020 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。 发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2021〕2338 号文核准，发行人获准公开发行 不超过 86 亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。   二、本次可转债的主要条款 “闻泰转债”，债券代码：110081）。 期间付息款项不另计息）。 利息。   （1）年利息计算   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：   I=B×i    其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简 称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公 司债券当年票面利率。    （2）付息方式：    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日，即 2021 年 7 月 28 日。    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 2 月 3 日至 2027 年 7 月 27 日。 五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价格为 108 元（含最后一期利息）。    （1）修正权限及修正幅度    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日 公司股票交易均价。      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。      （2）修正程序      如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。      若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行      （1）到期赎回条款      本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一 期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。      （2）有条件赎回条款      在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：      ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。      当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。      当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365      其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金 额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回 日止的实际日历天数（算头不算尾）。      本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。      （1）有条件回售条款      本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。      当期应计利息的计算公式为：      IA=B×i×t÷365      其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的      将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。      若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价 格重新计算。      本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。      （2）附加回售条款      若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。   当期应计利息的计算公式为：   IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售 的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。   可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。   公司聘请中诚信国际为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，闻泰科技主 体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 函字2022跟踪 0618 号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻 泰转债”的债项信用等级为 AA+。 函字2023跟踪 0555 号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“闻 泰转债”的债项信用等级为 AA+。 函字2024跟踪 0860 号），调整公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，调整“闻 泰转债”的债项信用等级为 AA。 函字2025跟踪 0530 号），调整公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，调整“闻 泰转债”的债项信用等级为 AA-。          第二章 债券受托管理人履行职责情况   华泰联合证券作为闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券 受托管理人，于 2024 年严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集 说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存 续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关 注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监 督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。 华泰联合证券采取的核查措施主要包括：                第三章 发行人年度经营情况和财务情况   一、发行人基本情况   公司名称（中文）：闻泰科技股份有限公司   公司名称（英文）：WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD   中文简称：闻泰科技   普通股股票上市地：上海证券交易所   普通股股票简称：闻泰科技   普通股股票代码：600745   可转债上市地：上海证券交易所   可转债债券简称：闻泰转债   可转债债券代码：110081   法定代表人：张学政   注册地址：湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号   统一社会信用代码：91420000706811358X   邮政编码：435003   联系电话：0573-82582899   传真号码：0573-82582880   公司网址：http://www.wingtech.com/cn   电子邮箱：600745mail@wingtech.com   经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材 料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智 能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设 备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智 能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围 设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销 售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能 车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联 网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰 零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。    二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况    公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司的半导体 业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用 于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、 MOSFET 器件、氮化镓场效应晶体管、碳化硅二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体 管以及模拟 IC 和逻辑 IC；公司产品集成业务采用 ODM（Original Design Manufacturer） 原始设计制造模式，是全球领先的电子产品集成企业，主要从事各类电子产品的研 发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。 股东的净利润为-28.33 亿元，由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为-32.42 亿元，由盈转亏。                                                                    单位：万元                                                     本期比上年同期       主要会计数据        2024 年             2023 年                     2022 年                                                       增减(%)  营业收入              7,359,798.59   6,121,280.15          20.23    5,807,869.84  扣除与主营业务无关的业  务收入和不具备商业实质       7,343,659.73   6,112,883.08          20.13    5,798,333.30  的收入后的营业收入  归属于上市公司股东的净                     -283,301.96        118,124.65      -339.83    145,830.52  利润  归属于上市公司股东的扣                     -324,191.97        112,687.39      -387.69    157,782.78  除非经常性损益的净利润  经营活动产生的现金流量  净额                                                     本期末比上年同       主要会计数据        2024 年末        2023 年末                       2022 年末                                                     期末增减（%）  归属于上市公司股东的净  资产  总资产               7,497,751.45   7,696,795.93           -2.59   7,792,285.06                                              本期比上年同期    主要财务指标       2024 年           2023 年                      2022 年                                                增减(%) 基本每股收益（元／股）         -2.28             0.95           -340         1.17 稀释每股收益（元／股）         -2.28             0.95           -340         1.17 扣除非经常性损益后的基                     -2.61             0.91         -386.81        1.27 本每股收益（元／股）                                              减少 11.10 个百 加权平均净资产收益率（%）       -7.92             3.18                         4.1                                              分点 扣除非经常性损益后的加                                  减少 12.10 个百                     -9.06             3.04                        4.44 权平均净资产收益率（%）                                 分点                     第四章 发行人募集资金使用情况    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 12 日出具的《关于核准闻泰科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20212338 号），公司获准 发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000 万元，每张面值为人民币 100 元， 发行数量为 8,600 万张，期限 6 年。募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00 元。扣除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 33,417,590.51 （ 不 含 税 ） 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 4 日验证并出具了众会字（2021）第 0152 号《验资报告》。    二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 清单。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实 体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司闻泰无锡智能制 造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中 心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的效益存在重大不确定性，公司 对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流 动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会 第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》，2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会、“闻泰转债”2025 年 第一次债券持有人会议审议通过了相关方案。                                                                                                                                                单位：万元 募集资金总额                                                          860,000.00   本年度投入募集资金总额                                                                    60,161.10 变更用途的募集资金总额（注 3）                                                430,000.00                                                                              已累计投入募集资金总额                                                                   587,052.18 变更用途的募集资金总额比例                                                      50.00%           已变更项                                                                                 截至期末累计投                                                                              截至期末累                              截至期末投          项目达到预       本年度   是否达   项目可行性是          目，含部分   募集资金承              调整后         截至期末承诺        本年度投入金                           入金额与承诺投  承诺投资项目                                                                      计投入金额                              入进度（%）         定可使用状       实现的   到预计   否发生重大变           变更（如   诺投资总额             投资总额         投入金额(1)          额                             入金额的差额(3)                                                                                (2)                               (4)＝(2)/(1)    态日期         效益    效益      化            有）                                                                                    ＝(2)-(1) 闻泰无锡智能制                                                                                                                        2025 年 12             是     320,000.00       216,658.24    216,658.24      17,096.59        102,054.40      -114,603.84        47.10%                -     -     是 造产业园项目                                                                                                                             月 闻泰昆明智能制 造产业园项目（二    是     220,000.00       320,000.00    320,000.00      14,746.96        193,891.85      -126,108.15        60.59%                -     -     是                                                                                                                                    月 期） 闻泰印度智能制 造产业园项目      是     110,000.00        12,698.12     12,698.12          74.74         12,772.86    74.74（注 3）          100.00%     不适用        -     -     是 移动智能终端及 配件研发中心建        否       30,000.00    30,000.00     30,000.00       6,959.62         27,367.15        -2,632.85        91.22%                不适用   不适用   是                                                                                                                                   月 设项目 闻泰黄石智能制 造产业园项目（二       是                    80,000.00     80,000.00      18,456.51         53,639.24       -26,360.76        67.05%                -     -     是                                                                                                                                   月 期） 补充流动资金及 偿还银行贷款         否      180,000.00   180,000.00    180,000.00              -        180,000.00                -       100.00%     不适用        不适用   不适用   是 永久补充流动资 金                                   17,301.88     17,301.88       2,826.68         17,326.68           24.80        100.00%     不适用        不适用   不适用 合计         -          860,000.00   856,658.24    856,658.24      60,161.10        587,052.18      -269,606.06       —              -       -     -     -                                                               （1）闻泰无锡智能制造产业园项目整体工作量较大、建设周期较长，在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物                                                               料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，建设进度有所放缓，因此公司决定将                                                               该项目预计完工时间由 2023 年 12 月底延长至 2025 年 12 月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第                                                               十一届监事会第二十二次会议审议通过。 未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                               受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓                                                               了相关业务的资本性开支投入速度，后续公司将结合整体经营规划和相关业务的生产经营情况、项目建设进度开展相关                                                               工作，并根据情况履行相应决策程序及信息披露义务（如需）。                                                               （2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施过程中，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备                     选型与安装调试等工作进行了优化，同时受外部宏观环境影响，项目实施进度有所放缓，因此公司决定将该项目预计完                     工时间由 2023 年 12 月底延长至 2025 年 12 月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会                     第二十二次会议审议通过。                     此外，为控制建设成本、合规高效地使用募集资金，该项目的实施主体在项目建设过程中使用自有资金采购了部分二手                     设备，因此募集资金投入进度放缓，后续公司将结合生产经营的实际情况有序开展项目建设工作。                     （1）公司于 2023 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了                     《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余                     募集资金永久补充流动资金；2023 年 12 月 27 日，前述议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。                     截至 2024 年 12 月 31 日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。                     （2）2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司相关合作方（供应商、 项目可行性发生重大变化的情况说明    技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司                     闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰                     黄石智能制造产业园项目（二期）的效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用                     途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第                     四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交至公司股东大会、                     “闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。                     公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）                     和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为 17,099.08 万元，前述事项经众华会计师事务所（特殊普 募集资金投资项目先期投入及置换情况   通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）                     第 8188 号），华泰联合证券有限公司对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计 17,099.08 万元已于                     公司于 2022 年 8 月 24 日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲                     置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自                     公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                     公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于                     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用                     期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况   公司于 2023 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用                     部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用                     期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                     公司于 2023 年 11 月 17 日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关                     于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5.00 亿元闲置募集资金暂时用于补充流                     动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                     公司于 2024 年 3 月 8 日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使                                        用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使                                        用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                                        公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于归                                        还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时用                                        于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                                        公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归                                        还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币 5 亿元暂时                                        用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期前归还至募集资金专用账户。                                        公司于 2024 年 12 月 3 日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使                                        用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5 亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，                                        使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。                                        截至 2024 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 19.83 亿元。                                        公司于 2022 年 8 月 12 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使                                        用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时                                        机，使用最高额度不超过人民币 25 亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本                                        型、低风险的现金管理类产品。                                        公司于 2023 年 8 月 15 日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于                                        继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                 适当时机，使用最高额度不超过人民币 25 亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性                                        好、保本型、低风险的现金管理类产品。                                        公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继                                        续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适                                        当时机，使用最高额度不超过人民币 16.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性                                        好、保本型、低风险的现金管理类产品。                                        截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用 2021 年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为 4.833 亿元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                 不适用 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况             不适用 募集资金结余的金额及形成原因                         不适用 募集资金其他使用情况                             不适用     注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。     注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。     注 3：受实体清单事件影响，公司对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目     （二期）进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025 年 4 月 25 日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过 了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会、“闻泰转债”2025 年第一次债券持有人会议审议通过了 相关方案。             第五章 本次债券担保人情况   本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次 债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重 大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险， 请投资者特别关注。            第六章 债券持有人会议召开情况 会议。                  第七章 本次债券付息情况   根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满 一年的当日。   公司已根据本期债券条款支付 2023 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 27 日期间的 利息。              第八章 本次债券的跟踪评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月出具的信用评级报告信评 委函字20205178D 号，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期可转换 公司债券的信用等级为 AA+。   中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2022 年 6 月出具债券跟踪评级报告（信 评委函字2022跟踪 0618 号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定， 维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。   中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2023 年 6 月出具债券跟踪评级报告（信 评委函字2023跟踪 0555 号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定， 维持“闻泰转债”的债项信用等级为 AA+。   中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2024 年 6 月出具债券跟踪评级报告（信 评委函字2024跟踪 0860 号），调整公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，调 整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA。   中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2025 年 6 月出具债券跟踪评级报告（信 评委函字2025跟踪 0530 号），调整公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定， 调整“闻泰转债”的债项信用等级为 AA-。          第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项   一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项      根据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的《关于闻泰科技股份有限 公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.4 条规定：      “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个 工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：      （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；      （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；      （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；      （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及 甲方发行的公司债券违约；      （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过 上年末净资产的百分之二十；      （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过 上年末净资产的百分之十；      （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失；      （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、 依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控 制人发生变更的，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；      （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行 政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；      （10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变 化；      （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；      （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法 机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；   （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；   （14）甲方不能按期支付本息；   （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；   （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日 常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、 资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行 人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购 买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；   （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；   （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；   （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭 遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债 保障措施发生重大变化；   （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的 债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；   （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；   （22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；   （23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；   （24）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公 告的事项。   就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问， 本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财 务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本期债券本息安全的说明文件，对 该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。” 入实体清单。（1）受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨 慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集 成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失 等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解 读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，合并报表范围内的 产进行了减值测试，并计提减值准备，使得归属于上市公司股东的净利润、归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益等较上年同期大幅下 降。（2）基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略 转型构建全新发展格局，同时为维持产品集成业务的发展与行业地位，公司拟将 与产品集成业务相关的子公司股权和经营资产转让给立讯精密工业股份有限公 司等相关主体。截至目前，相关的重大资产出售交易已经第十二届董事会第六次 会议、第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第三次会议、第十二届监 事会第五次会议以及相关独立董事专门会议、2025 年第二次临时股东大会、                                    “闻 泰转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过；（3）同样受实体清单事件影 响，公司拟变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目 （二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项 目（二期）的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体参见“第 四章 发行人募集资金使用情况”。 泰转债”的债项信用等级从 AA 调整为 AA-，具体参见“第八章 本次债券的跟 踪评级情况”。   二、转股价格调整   本次可转债的初始转股价格为 96.67 元/股。   因公司股权激励计划的股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施， “闻泰转债”转股价格自 2022 年 1 月 19 日起调整为 96.69 元/股。   因公司实施 2021 年度权益分派，自 2022 年 8 月 25 日起转股价格调整为      因公司股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自 2023 年 2 月      因 2023 年年度利润分配，自 2024 年 8 月 5 日起转股价格调整为 96.49 元/ 股。      因“闻泰转债”按照向下修正条款调整转股价格，自 2024 年 11 月 12 日起 转股价格调整为 43.60 元/股。    三、转股情况      “闻泰转债”自 2022 年 2 月 7 日进入转股期，截至 2024 年 12 月 31 日， 累计已有 2,577,000 元“闻泰转债”转换为公司股票，累计转股数量为 27,933 股， 占“闻泰转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0022%。      截至 2024 年 12 月 31 日，尚未转股的“闻泰转债”余额为 8,597,423,000 元， 占“闻泰转债”发行总量的比例为 99.9700%。      （以下无正文）   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                         华泰联合证券有限责任公司